来源：财新传媒
时移世易，百年人寿多名离职高管在持股十几年后，开始担心其持有股权面临打折处理甚至归零的结局
2007年，中国平安在A股上市。三年后，随着该公司员工持股陆续解禁，成就中国金融史上一段令人称羡的“造富神话”。
在此背景下，成立于2009年的百年人寿，在公司创立之初也开启了一项员工持股计划——那时的保险业仍是一派欣欣向荣，该计划的最终目的也直奔上市。彼时百年人寿有不少初创员工来自平安，已经尝到持股甜头的他们，选择加入地处大连、总部位置并不占优势的百年人寿，正是希望能够紧紧抓住时代机遇、再次复制当年的神话。
但时至今日，百年人寿逐渐陷入困境，在成立15年后成为了一家偿付能力不足的问题险企。“我们现在只希望能够把本金拿回来。”一名百年人寿的离职高管向财新表示。
员工持股，即通过员工购买公司股权的方式，使员工成为公司股东，可以有效解决所有者和经营者利益冲突问题，实现中长期激励机制。
中国金融机构的员工持股制度演进十分曲折，曾经掀起了多次高潮，但每一次都由于各种问题而被紧急“叫停”。就保险行业来说，2008年金融行业员工持股计划引起的“闪电造富”争议，也使得保险机构的员工持股计划一度被叫停，直至2015年才再次“开闸”。截至目前，只有中国平安、泰康保险、众安财险、阳光保险、友邦保险、国元农险等少数险企正式推行了员工持股计划。
而百年人寿的员工持股计划并未获得监管批准，其持股协议中的退出条款也成为了今日矛盾和争议所在：根据约定，公司员工离职后，若该股份尚未集体处置，可以收回公司退还的相关购股本金和利息。换言之，百年人寿最初给员工承诺的“持股”计划，更像是一个“债权”计划：即便不能实现上市目标后的“大富大贵”，也起码可以“保本保息”。
但现在百年人寿已经成为问题险企，从2022年起，百年人寿由盈转亏，同时在2023年1季度最后一次披露财务情况时，净资产已为-4.2亿元。2024年，新股东大连国资以1元/股的价格注入了1.1亿元资金，但问题并未完全解决，且这一价格已低于部分员工持股的买入价。
百年人寿与员工约定的这样一份“保本保息”的承诺，最后究竟能否作数？该笔协议实质上究竟是一笔股权还是债权？员工持股又是否等同于普通股东持股？
I.造富梦碎
百年人寿成立于2009年，是东北地区首家中资寿险法人机构，总部位于辽宁大连。该公司的初始发起人包括大连财政局旗下企业、国电电力、东方资管、华信信托等多家机构。
2014年至2015年，大连万达集团股份有限公司（下称万达）通过接盘国电电力等公司转让的股份，逐步增持百年人寿。至2015年11月，万达持有百年人寿的股份增至9亿股，占总股本的11.55%，成为该公司的第一大股东。
创立之初，为吸引和留住人才，百年人寿在小范围内推出了“百年人寿高级管理干部长期股权激励计划”。该计划的推动在很大程度上为总部位置并不占优势的百年人寿打开了人才虹吸效应，加速了初创期公司的快速稳健发展。
据财新了解，该公司第一批员工持股计划实施于2009年1月，以1元/股的价格由员工全资出资购买该计划；随着公司的发展、分支机构的开设、以及高级管理干部人数的增加，该计划后来又以同样方式实施了几批，购买价格参照当时百年人寿老股东增资或新股东入股的价格，第二批买入价为1.05元/股，第三批及后若干批每股价格分别为1.20元、1.30元、1.65元、1.78元（极少数），激励对象主要为A类及以上骨干员工，后增加少数部分B类骨干员工。
据财新了解，截至目前，百年人寿的员工持股计划合计投入的金额大约在8000万元左右。在2009年启动之初以及2015年员工持股计划开闸放行后，该公司一直未向监管部门申请或对外披露该计划，因此在实际操作中，这些员工持有的股权均通过小股东大连国泰房地产开发有限公司代为持有。
“员工持股都是由地产公司大连国泰代持的。百年人寿最早就在他们开发的大楼里筹建的，叫做大连国际金融大厦。国泰的老板跟公司时任董事长何勇生关系比较好，因此就请他代持员工持股计划。2015年万达进来的时候，这笔员工持股计划其他股东都不知情，直到2018年公司向银保监会大连局汇报过这个情况，但也没有收到任何明确要求。”一名离职高管表示。
从公开数据来看，百年人寿在成立6年后、即万达入主前后首次实现盈利，2015年至2021年分别实现净利润0.32亿元、2.07亿元、3.51亿元、6.97亿元、2.23亿元、8.02亿元和5.88亿元。在这期间，该公司在职或者离职高管们虽然从未在持股计划中获得分红或其它收益，但仍然继续持有该股权计划，也未曾考虑过退出。
“大家都奔着公司能够上市。在万达进来前，百年人寿的基底还是不错的。后来上市概率变小了，但万达在2017年想转手的时候，还是有像绿城、奥园、银泰等不少股东愿意进来。听说当初本来有机会让新股东按照2块多的价格置换出来，结果谈了一轮又一轮，最后监管都没批。”一名离职员工表示。
不仅如此，随着保险行业发展逐渐降速，不仅上市梦碎，百年人寿本身也遇到了困难：从2023年2季度起，百年人寿暂停对外发布年报和偿付能力报告，这意味着其偿付能力已出现了问题。
“员工持股计划是百年人寿首任董事长何勇生在任时推的。但万达进驻以后何就退了，公司经营也越来越差。一是负债端大跃进，高成本大搞银保；二是万达在资产端也千方百计的想从百年人寿搞钱，通过各种手段去置换一些烂资产，据说现在公司的利差损就有260亿元。” 一名离职高管愤慨道，“我之所以离开，就是因为不想签字担风险，现在别说上市了，偿付能力也不足，连万达派过来的董事长董建岳和分管投资的副总庄粤珉也都进去了。”（参见《广发银行原董事长董建岳被带走》、财新我闻2024年2月1日《百年人寿又一人被查 与银泰80亿股权纠纷何解》）
前述离职高管向财新出具了一份60余名离职员工联名签署的申请书和投诉信，这些材料先后送达百年人寿、金融监管总局、大连地方分局和大连市政府，但至今石沉大海。
“3年5年还能忍，这都十几年了，我们员工持股一分钱没有，到现在还可能连本金都拿不回来，你说大家能不着急吗？当然这几年公司经营情况确实不行，所以我们就希望公司能够按照协议把钱退回来就行。”他表示。
II. “保本保息”的退出协议
员工持股计划的退出方式，在经济上行期并不引人关注。比如在2008年员工持股计划被叫停后，包括泰康保险、合众人寿、信泰人寿等民营企业，均是通过公司回购股份实现了员工持股的退出，部分公司的回购价格溢价不菲，员工也由此获利。
但在经济下行期，金融机构的股东、实控人作为第一责任人，不仅享受收益、同时也承担风险。如果机构资不抵债，股权是吸收损失的第一批工具，而股东应根据出资依法承担损失，直至股本清零，这在近年来部分问题险企比如易安财险和安心财险的处置方案中多次执行。
但在百年人寿的员工持股计划中，争议的焦点集中于公司与员工双方曾经约定的退出机制。
根据该协议，若百年人寿的员工在持股5年内离职，同时该股份尚未集体处置，公司承诺，在三个月内退还该款项本金及利息，利息以同期存款基准利率计算。若员工在持股5年后离职，便可选择保留该股份并等待集体处置，若不愿保留，百年人寿承诺在三个月内退还该款项本金及红利，红利取以下两种数值之大值：按上一会计年度每股净资产计算的金额并扣除本金；同期存款基准利率计算的利息。
换句话说，在员工持股计划之初，百年人寿便与员工约定了这样一份“保本保息”的承诺。那么，该笔协议实质上究竟是一笔股权还是债权？员工持股又是否等同于普通股东持股？这样的约定是否具有法律约束效力？
某律师事务所合伙人向财新表示，从目前的情况看，百年人寿与员工签署的协议可能并不存在法律效力，更多是双方的“君子协定”，因此很大程度上依赖于公司对于该协议是否愿意履行承诺。
2024年8月，百年人寿的部分离职员工就股权激励计划与公司沟通。据悉，董事长王新浩表示正在对此积极寻求解决办法，同时提及公司目前面临的困境，指出该股权激励计划是“违规股权”，并称此事唯一解决办法，是寻找战略投资者，通过增资扩股带动新资金收购员工持股计划。
根据原保监会在2015年发布的《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（下称“56号文”），保险机构及其股东不得在持股计划中向员工承诺持股的年度分红回报。员工持股计划应当明确持股期限届满后的权益实现方式。非上市保险公司员工持股期限届满后，员工所持股权应当进行整体处置。非上市保险公司员工持股计划期限届满6个月内未按约定方式完成权益处置的，主要股东应当承诺予以收购，收购方式、比例应当事先约定，股东赠与股权的除外。权益处置时原则上应当以公允价值对股权进行定价。参加员工持股计划的员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时，其所持股权及相应权益依照《公司法》及员工持股计划约定方式处置。非上市保险公司员工所持股权不得向社会不特定第三方转让。
III.进退两难局
员工持股计划可以将员工利益与公司利益紧密捆绑，也是公司留住人才、促进发展的重要手段。
早在上世纪90年代初期，彼时偿付能力一度承压、同时又面临员工流失的中国平安，在逆境中曾推出过该公司的首批员工持股计划。最后一次大规模员工持股则发生在2000年前后。数据显示，平安员工在2000年前后以1.76元/份的价格买入，至2012年可获得减持收益税后约58元/份，十年间收益高达近31倍。
但金融行业员工持股计划也引起社会对于“闪电造富”的争议。2008年12月，原保监会发布《关于保险公司高级管理人员2008年薪酬发放等有关事宜的通知》，要求暂时停止实施股权激励和员工持股计划。囿于监管压力，彼时有多家保险公司的员工持股由法人机构代持或被公司回购。
直至2015年6月，原保监会出台56号文，保险机构的员工持股计划才再一次被放开。比如，平安在2015年公布的核心人员持股计划，以及在2018年开启了覆盖面更为广泛的“长期服务持股计划”，此外平安在2019、2021年还公布了2期百亿回购计划，单次都拟回购50亿到100亿元，用于本公司员工持股计划。泰康保险则是在2016年1月发布了核心骨干员工持股计划，其中员工认购与公司奖励的比例为8：2；2022年，泰康保险已回购员工持股计划所有股份。
平安和泰康的股权激励机制，对于优秀企业员工确实具有促进作用。但在很多时候，股权激励遇到的最大问题是缺乏完善的退出机制。类似百年人寿这样的股权纠纷，近两年在中华联合财险也上演过类似一幕。由于涉及人数众多，且员工持股的“债性”更为明显，因此双方矛盾也颇为激烈，多名员工纷纷上门讨息，甚至连夜搬走沙发关停暖气。
2005年，只有2亿元注册资本的中华联合财险陷入困境。为解决偿付能力问题，该公司推出了员工持股计划，以1元/股的价格要求员工自筹出资款，并约定了每年6%的固定收益；最后，7739名持股员工合计募集资金5.309亿元，分笔注入中华联合控股公司及中华财险，在两公司持股分别一度达18%、17%，以解燃眉之急。
在2008年保监会暂停员工持股计划后，中华联合保险一度试图清退员工持股以符合监管要求并为上市铺路，而在2015年保险机构员工持股正式开闸后，该公司又考虑按新规重塑陈旧的员工持股计划（参见《中华联合保险欲重塑员工持股计划》）。
但问题仍久拖不决，关键在于员工持股的退出机制不明。比如说，虽然对外说是自愿入股，但实则强制参加；员工入股是以公司为单位，许多员工的股份挂在分公司负责人名下，分公司负责人再与员工签订协议；而且，该计划没有明确的退出机制，且关于出资回报一项中曾写明“员工出资的预计年回报率不低于6%”。
直到今年2月，据媒体报道，该公司终于解决了长达近20年之久的员工持股问题：中华联合保险的大部分员工已完成股权退出，收购人以3.34元/股的价格收购员工股，并表示该价格的确定过程非常不容易，有关方面经过反复研究、严格论证、综合研判而最终确定。 然而，中华保险上市仍存在不确定性，未来的上市与否，以及具体时间，将取决于中华联合保险自身的经营情况和国家有关金融企业发行上市政策。
